Valtioneuvosto tukee Soneran ja Telian yhdistymistä
Valtioneuvosto tukee Soneran ja Telian ehdotettua yhdistymistä. Sonera ja Telia ovat tänään ilmoittaneet, että on yhtiöiden ja näiden osakkeenomistajien parhaan edun mukaista yhdistää liiketoiminnat yhtiöiden hallitusten allekirjoittaman yhdistymissopimuksen mukaisesti.
Yhdistymisessä syntyy Pohjoismaiden ja Baltian johtava telekommunikaatiokonserni. Yhdistymisen toteuttamiseksi Telia aikoo hankkia kaikki Soneran osakkeet kaikille Soneran osakkeenomistajille tehtävällä osakevaihtotarjouksella. Suomen ja Ruotsin valtiot ovat solmineet osakassopimuksen, jossa ne ovat sopineet myötävaikuttamisesta Soneran ja Telian yhdistymiseen ja eräistä yhdistymisen toteuttamisen jälkeiseen aikaan liittyvistä seikoista. Yhteenveto osakassopimuksen pääkohdista on liitetty tähän lehdistötiedotteeseen.
Valtioneuvosto on päättänyt, että Suomen valtio tulee hyväksymään osakevaihtotarjouksen kaikkien omistamiensa Soneran osakkeiden osalta vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti, koska se pitää yhdistynyttä yhtiötä houkuttelevana sijoituskohteena. Suomen valtion nykyinen omistusosuus Sonerassa on 52,8 prosenttia. Mikäli osakevaihtotarjous hyväksytään sataprosenttisesti, Suomen valtio tulee omistamaan 19 prosenttia yhdistetyn yhtiön liikkeeseenlasketuista osakkeista. Alustavan aikataulun mukaan yhdistyminen on tarkoitus saattaa päätökseen kesä-heinäkuussa, mutta yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti kuitenkin viimeistään 31.12.2002 mennessä. Suomen ja Ruotsin hallitukset ovat sitoutuneet olemaan luovuttamatta osakkeitaan ennen vaihtotarjousajan päättymistä lukuun ottamatta niitä osakkeita, jotka vaihdetaan osakevaihtotarjouksessa.
Liikenne- ja viestintäministeriön neuvonantajina ovat toimineet Deutsche Bank ja Mandatum & Co Oy.
LIITE: SUOMEN JA RUOTSIN HALLITUSTEN VÄLISEN OSAKASSOPIMUKSEN PÄÄKOHDAT
Suomen ja Ruotsin valtioiden välisen osakassopimuksen pääkohtia ovat:
1. Suomen valtio on peruuttamattomasti sitoutunut tarjoamaan kaikki omistamansa Soneran osakkeet Telian tekemän osakevaihtotarjouksen nojalla (joka sitoumus voidaan peruuttaa mikäli Yhdistymissopimus puretaan).
2. Ruotsin valtio on sitoutunut äänestämään Telian ylimääräisessä yhtiökokouksessa niiden päätösten puolesta, joita yhdistymisen toteuttaminen edellyttää.
3. Yhdistyneen yhtiön hallitus tulee koostumaan yhdeksästä, yhtiön toimeenpanemaan johtoon kuulumattomasta jäsenestä, mukaan lukien:
(i) Tapio Hintikka, Soneran hallituksen nykyinen puheenjohtaja vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka;
(ii) Lars-Eric Petersson, Telian hallituksen nykyinen puheenjohtaja vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka;
(iii) kolme jäsentä, jotka ovat Soneran nykyisen hallituksen jäseniä ja jotka nimittää Soneran nykyinen nimityskomitea ja jotka ovat hallituksen jäseniä ainakin vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Yksi jäsenistä korvataan uudella riippumattomalla jäsenellä vuoden 2003 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka Telian ja Sonera nykyisten puheenjohtajien ehdotuksesta;
(iv) kolme jäsentä, jotka ovat Telian hallituksen jäseniä ja jotka nimittää Telian nykyinen nimityskomitea ja jotka ovat hallituksen jäseniä ainakin vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Yksi jäsenistä korvataan uudella riippumattomalla jäsenellä vuoden 2003 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka Telian ja Soneran nykyisten puheenjohtajien ehdotuksesta; ja
(v) yksi riippumaton jäsen, joka ei ole Soneran eikä Telian hallituksen jäsen ja jonka Soneran ja Telian nykyiset hallituksen puheenjohtajat nimittävät yhdessä ennen kuin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy yhdistymisen ja joka pysyy toimessaan ainakin vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Lisäksi hallituksessa tulee olemaan kolme Ruotsin lain mukaisesti nimitettävä työntekijöiden edustajaa. Suomen ja Ruotsin valtiot katsovat myös suomalaisten työntekijöiden edustuksen hallituksessa olevan tuottavaa.
4. Edellä kohdissa 3. (iii), (iv) ja (v) mainitut hallituksen jäsenet valitaan uudelleen varsinaisessa yhtiökokouksessa 2004 uudelleen edellyttäen, että hallituksen jäsenet täyttävät edelleen kohdassa 5 mainitut edellytykset.
5. Kaikki hallituksen jäsenet valitaan heidän ammattitaitonsa ja kykyjensä perusteella. Hallitukseen ei valita valtion virkamiehiä eikä suomalaisia tai ruotsalaisia poliitikkoja.
6. Tapio Hintikka toimii yhdistetyn yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja Lars-Eric Petersson varapuheenjohtajana vuonna 2005 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Tapio Hintikka ja Lars-Eric Petersson muodostavat hallituksen nimityskomitean yhdistetyn yhtiön vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Yhdistyneen yhtiön suurimpia osakkeenomistajia tulee konsultoida nimitysprosessissa.
7. Edellä kohdassa 4. mainituin poikkeuksin, Suomen ja Ruotsin valtiot sitoutuvat äänestämään kaikilla osakkeillaan vuonna 2005 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka nimityskomitean tekemien ehdotusten mukaisesti elleivät ne toisin yhdessä päätä.
8. Suomen ja Ruotsin valtiot sitoutuvat käyttämään äänivaltaansa varmistaakseen korkeimpien kansainvälisten julkisiin yhtiöihin sovellutettavien corporate governance –periaatteiden soveltamisen yhdistetyssä yhtiössä. Suomen ja Ruotsin valtiot eivät puutu yhdistetyn yhtiön operationaalisiin asioihin tai anna niistä mitään lausuntoja julkisuudessa.
9. Suomen ja Ruotsin valtiot toimivat yhdistetyn yhtiön osakkeenomistajina yhtiön ja sen osakkeenomistajien parhaaksi omistaja-arvoa maksimoiden ottaen huomioon markkinaolosuhteet ja terveet liiketoiminnan periaatteet sekä pidättymällä toimimasta kansallisten etujen pohjalta.
10. Suomen ja Ruotsin valtiot tukevat yhdistetyn yhtiön osallistumista jatkossa toimialan konsolidointiin.
11. Sikäli kuin markkinaolosuhteet sen mahdollistavat, osapuolet vähentävät omistusosuuksiaan yhdistetyssä yhtiössä seuraavan viiden vuoden aikana.
12. Osapuolet ovat sopineet mekanismeista, joita sovelletaan, kun osapuolet luopuvat osakkeistaan yhdistetyssä yhtiössä. Kumpikaan osapuoli ei luovu osakkeistaan osakevaihtotarjouksen aikana eikä ilman toisen osapuolen kirjallista lupaa osta uusia yhdistetyn yhtiön osakkeita tai muita osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita (poislukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvat annit ja muut samankaltaiset hallituksen suosittelemat transaktiot).
Osakassopimus on voimassa kunnes:
(i) toisen osapuolen osakeomistus yhdistetyssä yhtiössä laskee alle 7,5 prosentin,
(ii) molempien osapuolten yhteenlaskettu omistusosuus yhdistetyssä yhtiössä laskee alle 30 prosentin; tai
(iii) viiden (5) vuoden kuluttua yhdistymisen toteutumisesta, sen mukaan mikä näistä toteutuu ensimmäiseksi.
