Statsrådet stöder samgåendet mellan Sonera och Telia
Statsrådet stöder det föreslagna samgåendet mellan Sonera Oyj (”Sonera”) och Telia AB (Publ) (”Telia”). Sonera och Telia har i dag meddelat att det är i båda företagens och deras aktieägares intresse att förena bolagens affärsverksamhet i enlighet med avtalet om samgående som bolagens styrelser har ingått.
Genom samgåendet skapas det ledande telekombolaget i Norden och Baltikum. I praktiken verkställs samgåendet genom att Telia riktar ett aktiebytesanbud till alla Soneras aktieägare. För att underlätta samgåendet av bolagen samt i syfte att komma överens om vissa frågor beträffande tiden efter att byteserbjudandet har republiken Finland och konungadömet Sverige ingått ett aktieägaravtal. En sammanfattning av huvudpunkterna i detta aktieägaravtal finns bifogad till detta pressmeddelande.
Statsrådet godkänner att finska staten för sin del kommer att acceptera aktiebytesanbudet i enlighet med de föreslagna villkoren samt mot bakgrunden av de starkt positiva effekterna som samgåendet ger upphov till. Finska statens ägande i Sonera uppgår för tillfället till 52,8%.Om aktiebytesanbudet skulle godkännas till 100%, skulle finska statens ägarandel uppgå till 19% i det förenade bolaget. Enligt den preliminära tidtabellen uppsjkattas samgåendet vara förverkligat i juni/juli, men avtalet om samgående uppställer 31 december 2002 som tidsgräns för när villkoren för byteserbjudandet senast bör vara uppfyllda. Den finska och svenska regeringen har avtalat om att de inte kommer att avyttra några aktier i bolagen förrän bytesperioden utlöpt, med undantag för de aktier som kommer att utbytas i aktiebytet.
Deutsche Bank och Mandatum & Co Oy har verkat som finansiella rådgivare för kommunikationsministeriet.
BILAGA: HUVUDVILLKOREN I AKTIEÄGARAVTALET MELLAN FINLAND OCH SVERIGE
Huvudvillkoren i aktieägaravtalet mellan Finland och Sverige är följande:
1. Finlands regering har oåterkalleligt förbundit sig att acceptera aktiebytesanbudet som Telia kommer att rikta till Soneras aktieägare (under förutsättning att avtalet om samgående inte har sagts upp av någondera parten i enlighet med dess villkor).
2. Sveriges regering har förbundit sig att rösta för de beslut på Telias extra bolagsstämma som verkställandet av aktiebytesanbudet förutsätter.
3. Bolagets styrelse skall bestå av nio externa styrelsemedlemmar inkluderande:
I. Tapio Hintikka, Soneras nuvarande styrelseordförande, som styrelseordförande till den ordinarie bolagsstämman som hålls 2005;
II. Lars-Eric Petersson, Telias nuvarande styrelseordförande, som vicestyrelseordförande till den ordinarie bolagsstämman som hålls 2005;
III. Tre medlemmar som på förslag av Soneras nuvarande nomineringskommitté väljs bland de nuvarande styrelsemedlemmarna i Sonera och som skall verka som styrelsemedlemmar till den ordinarie bolagsstämman som hålls 2004, dock så att en av dessa skall ersättas av ny en oberoende styrelsemedlem vid den ordinarie bolagsstämman 2003 enligt nominering av de nuvarande styrelseordförandena i Sonera och Telia;
IV. Tre medlemmar som på förslag av Telias nuvarande nomineringskommitté väljs bland de nuvarande styrelsemedlemmarna i Telia och som skall verka som styrelsemedlemmar till den ordinarie bolagsstämman som hålls 2004, dock så att en av dessa skall ersättas av en ny oberoende styrelsemedlem vid den ordinarie bolagsstämman 2003 enligt nominering av de nuvarande styrelseordförandena i Sonera och Telia; och
V. En oberoende medlem som för tillfället inte är medlem i någondera styrelsen och som föreslås av Soneras och Telias nuvarande styrelseordföranden före den extra bolagsstämman som skall godkänna transaktionen och som skall verka som styrelseledamot till den ordinarie bolagsstämman som hålls 2004.
Därtill skall styrelsen ha tre arbetstagarrepresentanter som utses enligt svensk lag, dock med regeringarnas uttryckligen noterade önskan om att dessa också skulle omfatta representation för de finska arbetstagarna.
4. Styrelsemedlemmarna som avses i punkterna 3 iii., iv.och v. ovan återväljs dock vid den ordinarie bolagsstämman år 2004 förutsatt att de fortsättningsvis uppfyller kriterierna i punkt 5 nedan.
5. Alla styrelsemedlemmar skall väljas enbart på basis av deras kompetens och kunnande. Tjänstemän eller politiker aktiva i Finland eller Sverige skall inte väljas till styrelsemedlemmar;
6. Tapio Hintikka skall verka som styrelseordförande och Lars-Eric Petersson som vice styrelseordförande fram till den ordinarie bolagsstämman år 2005. Tapio Hintikka och Lars-Eric Petersson skall fortsätta att utgöra bolagets nomineringskommitté fram till den ordinarie bolagsstämman år 2005. De största aktieägarna skall konsulteras i samband med nomineringsprocessen.
7. Med beaktande av punkt 4 ovan skall parterna fram till den ordinarie bolagsstämman år 2005 rösta med samtliga röster i enlighet med nomineringskommitténs förslag förutsatt att parterna inte tillsammans beslutar sig att avvika från detta.
8. Parterna kommer att använda sin rösträtt på ett sätt som är förenligt med högsta standard för internationella bolagsförvaltningsprinciper beträffande publika bolag med global verksamhet. Parterna kommer inte att involvera sig i eller uttala sig om operativa frågor rörande det nya bolaget.
9. Parterna verkar i det nya bolagets och dess aktieägares bästa intresse i syfte att maximera aktieägarvärdet, inom ramen för gällande marknadsvillkor och i enlighet med sunda affärsmässiga principer och inte på basis av nationella preferenser;
10. Parterna stöder bolagets medverkan i den framtida konsolideringsutvecklingen inom branschen;
11. Till den del marknadsläget det tillåter avser vardera parten att minska sitt aktieägande i Telia under en 5-årsperiod.
12. Bestämmelser har fastställts för att skapa fungerande mekanismer för parternas framtida aktieförsäljningar. Ingendera parten skall sälja några aktier under tidsperioden för verkställandet av aktiebytet och ingendera parten kommer (utan skriftligt samtycke i förväg) i framtiden att köpa nya aktier eller andra värdepapper som kan bytas mot aktier i det nya bolaget (med undantag för aktieemissioner eller andra motsvarande transaktioner som rekommederats av styrelsen).
Aktieägaravtalet är i kraft till den tidigaste av följande tidpunkter eller händelser: (i) den dag då någondera partens ägande i Telia understiger 7,5 % av det totala antalet röster i bolaget; (ii) den tidpunkt då parternas gemensamma ägande i bolaget understiger 30 % av det totala antalet röster i bolaget; eller (iii) 5 år från slutförandet av aktiebytet.
